Филмът проследява главния герой Билбо Бегинс, който се отправя на велико пътешествие, за да спаси кралството на джуджетата Еребор от страховитото чудовище Смог....
Действието се развива малко след събитията от Първият отмъстител: Войната на героите, когато Отмъстителите са разединени, а част от тях са в немилост, включително...
