Уилоу Питърсън – управител на хотел се завръща в родния си град във Вирджиния, за да помогне на сестра си в подготовката на коледната й сватба в стария семеен...
Изминали са няколко месеца, откакто Х-мен са победили Магнито и са го затворили в пластмасова камера. Един ден мутант, подвизаващ се с името Нощна сянка, се внедрява...
